Der Vorstand der Gesellschaft 7R S.A. mit Sitz in Krakau, Ludwinowska-Straße 7, 30-331 Krakau, eingetragen im Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters, geführt vom Amtsgericht für Krakau – Śródmieście in Krakau, XI. Wirtschaftsabteilung des Landesgerichtsregisters unter der Nummer KRS 0000379632, Steuernummer (NIP): 6772320831, REGON-Nummer: 120812966, Höhe des eingezahlten Kapitals: 21.200.589,00 PLN (einundzwanzig Millionen zweihunderttausendfünfhundertneunundachtzig Zloty und 00/100) (im Folgenden: „Emittent“), handelt hiermit auf der Grundlage von Art. 50 Abs. 1 Nr. 3 sowie Art. 51 des Gesetzes vom 15. Januar 2015 über Schuldverschreibungen (Gesetzblatt von 2020, Pos. 1208) (im Folgenden: „Anleihegesetz“) beruft auf eigene Initiative eine Versammlung der Anleihegläubiger der am 10. März 2020 begebenen Anleihe der Serie „Mount 1“ (im Folgenden: „Anleihen“), für die die Rechte und Pflichten des Emittenten und der Anleihegläubiger in dem Dokument „Emissionsbedingungen für die von der 7R S.A. mit Sitz in Krakau begebenen Anleihen der Serie MOUNT 1“ festgelegt wurden.
Die Anleihegläubigerversammlung findet am Sitz des Emittenten statt, d. h. in Krakau, Ludwinowska-Straße 7, 30-331 Krakau. Die Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung, einschließlich der Ausübung des Stimmrechts, kann unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen, d. h. gemäß dem in Art. 53 Abs. 3 des Anleihegesetzes festgelegten Verfahren, über das System Microsoft Teams.
1. TAGESORDNUNG DER VERSAMMLUNG
1.1. Gegenstand der Anleihegläubigerversammlung ist die Abstimmung über Änderungen der Emissionsbedingungen, die darin bestehen, die Möglichkeit eines Eigentümerwechsels bei den Investmentzertifikaten einzuführen, an denen ein Pfandrecht und ein Registerpfandrecht als Sicherheit für die Anleihen bestellt wurden, sowie über Änderungen, die sich aus dieser Änderung ergeben (Aufrechterhaltung der Sicherheiten, Abgabe einer Erklärung über die freiwillige
der Vollstreckung durch den neuen Pfandgläubiger). Im Zusammenhang mit dem derzeit laufenden Umstrukturierungsprozess innerhalb der Kapitalgruppe des Emittenten beabsichtigt der Emittent, dass die Gesellschaft 7R International B.V. mit Sitz in Amsterdam, deren alleiniger Gesellschafter der Emittent ist, der neue Eigentümer der Investmentzertifikate wird. Der Umfang der in den Emissionsbedingungen vorgesehenen Sicherheiten bleibt unverändert, lediglich der Verpfänder wechselt.
1.2. Die Anleihegläubigerversammlung findet mit folgender Tagesordnung statt:
1. Eröffnung der Anleihegläubigerversammlung.
2. Wahl des Vorsitzenden der Anleihegläubigerversammlung.
3. Erstellung und Unterzeichnung der Anwesenheitsliste.
4. Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung der Anleihegläubigerversammlung.
5. Feststellung der Beschlussfähigkeit der Anleihegläubigerversammlung.
6. Genehmigung der Tagesordnung der Anleihegläubigerversammlung.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Emissionsbedingungen der Anleihen.
8. Schluss der Versammlung.
1.3. Die Entwürfe der Beschlüsse der Anleihegläubigerversammlung liegen am Sitz des Emittenten zur Einsichtnahme bereit. Anleihegläubiger, die an einer Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung interessiert sind, werden gebeten, sich beim Emittenten zu melden, um die Entwürfe der Beschlüsse sowie Einzelheiten zur Organisation der Anleihegläubigerversammlung einzusehen. Bitte wenden Sie sich dazu an die im weiteren Verlauf dieser Bekanntmachung angegebenen E-Mail-Adressen.
1.4. Der Anleihegläubiger hat das Recht, Kopien der Unterlagen zu den auf der Tagesordnung stehenden Angelegenheiten, einschließlich der Beschlussentwürfe, gemäß Punkt 1.2 oben anzufordern. Die Aufforderung ist an den Emittenten zu richten. Wird eine solche Aufforderung gestellt, werden dem Anleihegläubiger die Kopien der entsprechenden Unterlagen spätestens 7 Tage vor dem Termin der Anleihegläubigerversammlung ausgehändigt. Die Kopien der Unterlagen können dem Anleihegläubiger in elektronischer Form an die von ihm angegebene E-Mail-Adresse übermittelt werden.
2. RECHT AUF TEILNAHME AN DER ANLEIHENGLÄUBIGERVERSAMMLUNG
2.1. Jeder Anleihegläubiger, der an der Anleihegläubigerversammlung teilnehmen möchte, ist verpflichtet, mindestens 7 Tage vor dem Tag der Anleihegläubigerversammlung (d. h. bis zum 28. Juni 2021) ein gemäß Art. 9 des Gesetzes vom 29. Juli 2005 über den Handel mit Finanzinstrumenten, das die Sperrung der Anleihen bis zum Geschäftstag unmittelbar nach dem Tag der Versammlung (d. h. bis zum 6. Juli 2021) oder bis zum Tag der Rückgabe des Zertifikats an den Aussteller bestätigt (im Folgenden: „Depotzertifikat“). Das Hinterlegungszertifikat darf vor Beendigung der Anleihegläubigerversammlung nicht entnommen werden.
2.2. Teilnahmeberechtigt an der Anleihegläubigerversammlung sind diejenigen Anleihegläubiger, die ihre auf den Namen lautenden Hinterlegungsscheine fristgerecht gemäß Punkt 2.1 oben einreichen.
2.3. Die Liste der zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung berechtigten Anleihegläubiger wird vom Emittenten drei Werktage vor dem Tag der Anleihegläubigerversammlung in seinem Geschäftssitz zur Einsichtnahme bereitgestellt. Die Anleihegläubiger haben das Recht, die Liste einzusehen sowie eine Kopie davon gegen Erstattung der Kosten für die Erstellung oder den Versand der Liste kostenlos an die vom Anleihegläubiger angegebene E-Mail-Adresse zu verlangen.
2.4. Die Anleihegläubiger können persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der Anleihegläubigerversammlung teilnehmen. Die Erteilung und der Widerruf einer Vollmacht bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
2.5. Ein Mitglied der Organe des Emittenten, ein Mitarbeiter des Emittenten, ein Mitglied der Organe eines Unternehmens, das die Kontrolle über den Emittenten ausübt, oder ein Mitarbeiter eines solchen Unternehmens darf nicht als Bevollmächtigter des Anleihegläubigers auftreten. Die Bestimmungen über die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten gelten entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts durch einen anderen Vertreter.
2.6. Ein Anleihegläubiger, der beabsichtigt, persönlich an der Anleihegläubigerversammlung teilzunehmen, hat Folgendes vorzulegen:
2.6.1. Einlagenzertifikat sowie
2.6.2. im Falle eines Anleihegläubigers, der keine natürliche Person ist – eine Ausfertigung (oder eine der aktuellen Ausfertigung entsprechende Bescheinigung) aus dem Landesgerichtsregister, eine Ausfertigung aus dem Register für Investmentfonds oder einem anderen für den Anleihegläubiger zuständigen Register (nicht älter als einen Monat) sowie den Personalausweis (die Personalausweise) der Person(en), die den Anleihegläubiger vertritt (vertreten); oder 2.6.3. im Falle eines Anleihegläubigers, der eine natürliche Person ist – den Personalausweis des Anleihegläubigers.
2.7. Ein Anleihegläubiger, der beabsichtigt, durch einen Bevollmächtigten an der Anleihegläubigerversammlung teilzunehmen (in diesem Fall ist ein persönliches Erscheinen nicht erforderlich), muss Folgendes vorlegen:
2.7.1. Einlagenbescheinigung sowie
2.7.2. im Falle eines Anleihegläubigers, der keine natürliche Person ist – eine Ausfertigung (oder eine der aktuellen Ausfertigung entsprechende Bescheinigung) aus dem Landesgerichtsregister, eine Ausfertigung aus dem Register für Investmentfonds oder einem anderen für den Anleihegläubiger zuständigen Register (nicht älter als einen Monat); sowie 2.7.3. Personalausweis(e) der Person(en), die den Anleihegläubiger vertritt (vertreten); und
2.7.4. Vollmacht, aus der die Bevollmächtigung hervorgeht.
2.8. Jeder Anleihegläubiger, der gemäß Ziffer 2.1 dieser Bekanntmachung zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung berechtigt ist, ist berechtigt, an der Anleihegläubigerversammlung unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel teilzunehmen.
2.9. Die Teilnahme eines berechtigten Anleihegläubigers oder seines Bevollmächtigten an der Anleihegläubigerversammlung kann aus der Ferne unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen, wozu Folgendes gehört:
2.9.1. die wechselseitige Kommunikation des Anleihegläubigers oder seines Bevollmächtigten mit der Anleihegläubigerversammlung in Echtzeit;
2.9.2. Ausübung des Stimmrechts durch den Anleihegläubiger oder seinen Bevollmächtigten während der Sitzung der Anleihegläubigerversammlung.
2.10. Die Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel erfolgt über eine eigens dafür eingerichtete IT-Plattform.
2.11. Anleihegläubiger oder deren Bevollmächtigte, die von der Möglichkeit Gebrauch machen, per Fernzugriff unter Einsatz elektronischer Kommunikationsmittel an der Anleihegläubigerversammlung teilzunehmen, tragen alle damit verbundenen Risiken, insbesondere solche, die sich aus der Unmöglichkeit des Empfangs der Übertragung, der Kommunikation in Echtzeit oder der Ausübung des Stimmrechts während der Anleihegläubigerversammlung ergeben und auf Ausfälle oder Störungen der Übertragung in den genutzten Verbindungen zurückzuführen sind. 2.12. Für die Kommunikation des Emittenten mit einem Anleihegläubiger, der an der Anleihegläubigerversammlung aus der Ferne unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel teilnehmen möchte, dient ausschließlich die folgende E-Mail-Adresse des Emittenten: [email protected];
2.13. Spätestens bis zum 28. Juni 2021 muss ein Anleihegläubiger, der beabsichtigt, an der Anleihegläubigerversammlung unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel teilzunehmen, dem Emittenten an die E-Mail-Adresse [email protected] Folgendes übermitteln: 2.13.1. eine von ihm ausgefüllte und unterzeichnete, in das PDF-Format gescannte Erklärung über die Absicht, an der Anleihegläubigerversammlung aus der Ferne unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel teilzunehmen, die gemäß dem in Anhang Nr. 1 festgelegten Muster erstellt wurde („Erklärung“);
2.13.2. einen Scan eines Ausweisdokuments, der die Identifizierung des Anleihegläubigers ermöglicht, unter Angabe der Seriennummer des Personalausweises oder Reisepasses sowie der PESEL-Nummer. Ist der Anleihegläubiger eine juristische Person oder eine Organisationseinheit ohne Rechtspersönlichkeit, ist ein Scan einer Ausfertigung aus dem zuständigen Register oder ein Scan eines anderen Dokuments vorzulegen, das die Befugnis der im Namen dieser Einheit handelnden Personen bestätigt. Falls eines der oben genannten Dokumente in einer anderen Sprache als Polnisch verfasst ist, ist eine von einem vereidigten Übersetzer angefertigte Übersetzung der oben genannten Dokumente ins Polnische erforderlich;
2.13.3. falls der Anleihegläubiger einen Bevollmächtigten zur Fernteilnahme an der Anleihegläubigerversammlung bestellt hat, einen Scan der Vollmacht sowie einen Scan des Ausweises des Bevollmächtigten in einem Umfang, der die Identifizierung des Bevollmächtigten ermöglicht, unter Angabe der Serie und Nummer des Personalausweises oder Reisepasses sowie der PESEL-Nummer;
2.13.4. Nach erfolgreicher Überprüfung der Berechtigung des Anleihegläubigers und einer gegebenenfalls erteilten Vollmacht sendet der Emittent dem Anleihegläubiger oder dessen Bevollmächtigtem an die vom Anleihegläubiger in der Erklärung angegebene E-Mail-Adresse detaillierte Anweisungen zur Registrierung auf der IT-Plattform, die die Fernteilnahme an der Anleihegläubigerversammlung unter Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel ermöglicht, zusammen mit einem eventuellen Login und einem Startpasswort. Um die Organisation der Anleihegläubigerversammlung zu erleichtern, bittet der Emittent um die Übermittlung von Anträgen auf Bereitstellung der in den Punkten 1.3–1.4, 2.2 oben sowie von Scans der Vollmachten und der in den Punkten 2.6.1–2.6.2 oder 2.7.1–2.7.2 und 2.7.4 oben genannten Dokumente an folgende E-Mail-Adresse: [email protected], bis zum 28. Juni 2021, 22:00 Uhr. Die detaillierten Regeln für den Ablauf und die Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung sind in den Emissionsbedingungen der Anleihen geregelt; in den in den Emissionsbedingungen nicht geregelten Fällen gilt das Anleihegesetz.
